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已完成的并购项目作为募投项目申报,复旦张江是否信息披露误导?

上海复旦张江生物医药股份有限公司主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售,现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。财务数据显示,该公司2018年和2019年的业绩高速增长,营收同比增速分别高达45.29%和38.75%,归母净利润增速更是分别高达48.94%和102.76%,毛利率始终高达90%以上。

但是在财务数据之外,复旦张江的问题却不少。根据招股书披露,“收购泰州复旦张江少数股权项目”是复旦张江本次上市的募投项目之一,计划涉及资金1.8亿元,用于收购泰州复旦张江30.23%股权,对应该公司整体估值将近6亿元,远超过该公司2019年末经审计净资产2.67亿元,这也意味着复旦张江将出现较大金额商誉资产。

根据工商资料显示,泰州复旦张江在2019年7月就已经完成了投资人变更,变更为复旦张江的全资子公司,这一时间明显早于招股书的签字日期2020年5月。在此背景下,公司仍然将“收购泰州复旦张江少数股权项目”作为募投项目之一,令人质疑是否涉嫌重大信息披露误导。对此,复旦张江并未接受记者采访。

另据招股书披露,2018年末泰州复旦张江经审计的总资产为27475.82万元,2018年度公司经审计的净利润为-278.3万元;2019年末泰州复旦张江经审计的总资产为26686.22万元,2019年度经审计的净利润为-386.61万元。

泰州复旦张江是复旦张江核心产品注射用海姆泊芬(商品名:复美达),同时泰州复旦张江也是“海姆泊芬美国注册项目”的实施主体。招股书披露,海姆泊芬美国注册项目的事实,将有利于公司满足海外主要市场需求,获取优质客户资源,通过创新药海姆泊芬产品获取新药上市的超额利润,为公司增加新的利润增长点。

但是另一方面,招股书还披露到,复美达是公司国内独家生产销售产品,于2012年获得新药证书,2016年获得生产批件,2017年开始生产销售,自产品上市至报告期末,已累计实现销售4.52万支,累计销售收入超过1.69亿元。从该项目实施主体泰州复旦张江的经营数据来看,并未能体现出较高的盈利能力,这令人质疑与“海姆泊芬美国注册项目”中的“获取新药上市的超额利润,为公司增加新的利润增长点”的表述是否存在矛盾。

不仅如此,招股书披露“海姆泊芬美国注册项目”投资中涉及的金额最大支出是临床研究费用,其中包含了二期和三期临床研究,这也就意味着海姆泊芬在美国尚未通过二期和三期临床研究,距离FDA认证和上市尚无时间表、且存在重大不确定性。

此外,据公开信息显示,海姆泊芬在国内的三期临床牵头负责人是北京清华长庚医院皮肤科副教授赵邑先生;2018年初在法国巴黎召开的国际整形美容暨皮肤抗衰老大会上,赵邑教授向国际学者展示了中国海姆泊芬光动力治疗鲜红斑痣这一新技术,引起世界皮肤科及整形外科医生关注,这时中国人研发的海姆泊芬走在了世界的前列。

但是复旦张江在招股书中并未做出任何提及,也并未说明关于海姆泊芬的原研药专利权是否存在法律争议。

再来看复旦张江的财务数据,根据招股书第167页披露,公司在2019年向前五大供应商采购金额合计为1797.06万元,占同年原材料采购的比重为38.23%,由此计算公司当年的原材料采购金额合计为4700万元。再与招股书第296页披露的成本构成数据,公司当年的原材料采购金额远远超过了结转的直接材料成本。

不仅如此,公司2019年现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”金额高达4.15亿元,远远超过了同年的原材料采购金额,上述数据并不符合正常的会计核算逻辑,同样值得投资者关注。